根据深圳证券交易所上市审核中心2023年5月9日出具的《关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120077号）（以下简称“审核问询函”）的要求，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安证券”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“康达”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“中审众环”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。

　　本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

　　报告期内，发行人主营业务毛利率分别为16.65%、16.90%和17.12%，呈小幅上升趋势，不同产品类型的毛利率波动存在一定差异，料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致。报告期内，发行人前五大客户存在新增和变化情形。截至2022年末，发行人持有的财务性投资总额为104,709.51万元，占当期末归属于母公司净资产额的比例为20.24%，其中包括对集团财务公司广东省广晟财务有限公司（以下简称广晟财务）的投资3,000万元，持有的理财产品账面价值26,056.99万元。发行人披露其与广晟财务签署了《金融服务协议》，截至 2022年末，发行人及控股子公司存放于广晟财务的存款余额为119,172.28万元，发行人及控股子公司与广晟财务已签订授信协议合计15亿元，已使用额度2,018万元。

　　请发行人补充说明：（1）结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能耗、人员薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因及合理性，以及料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因及合理性，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致；（2）报告期内新增主要客户的具体情况、合作历史、取得方式、销售产品，结合发行人主要客户合作进展情况，说明报告期内前五大客户变化的原因及合理性，发行人与主要客户的合作关系是否具有持续性和稳定性；（3）结合发行人持有的各理财产品的发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等情况，说明未将相关理财产品认定为财务性投资的合理性；（4）发行人股权投资的具体情况，包括公司名称、发行人认缴和实缴金额、目前持股比例、账面价值、未来出资计划情况，以及自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）结合前述情况说明发行人最近一期末财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（6）发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等是否符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。

　　一、结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能耗、人员薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因及合理性，以及料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因及合理性，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致

　　报告期内，发行人主营业务各类产品收入结构及其对综合毛利率的贡献情况如下：

　　由上表可以看出，发行人综合毛利率主要受通用照明产品、LED封装及组件产品和车灯产品毛利率贡献影响，而毛利率贡献受单项业务营收占比和单项毛利率影响。报告期内，发行人的毛利率主要由通用照明产品、LED封装及组件产品和车灯产品贡献，上述三类产品的毛利额占比在报告期各期分别为96.72%、95.36%和97.03%，因此对毛利率变动的具体分析主要围绕上述三项业务进行。

　　（二）结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能耗、人员薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因及合理性

　　报告期内，发行人单项业务毛利率的波动受平均销售单价和单位成本综合影响，具体如下：

　　注1：平均销售单价变动对毛利率影响=（本期平均销售单价-上期平均单位成本）/本期平均销售单价-上期毛利率。

　　注2：单位成本变动对毛利率影响=（上期平均单位成本-本期平均单位成本）/本期平均销售单价。

　　注3：报告期内，发行人超过85%的车灯业务收入均由南宁燎旺贡献，为了增加数据的可比性，表格中车灯产品的相关数据使用南宁燎旺2021年度和2022年度的数据进行分析。

　　发行人的通用照明产品包括LED光源、LED灯具、传统照明及照明综合解决方案，主要用于家居照明、商业照明、工业照明、市政道路照明、景观照明等。

　　2021年，通用照明产品的毛利率较2020年下降3.13%，其中平均销售价格变动导致毛利率提高12.71%，单位成本提高导致毛利率下降15.84%。2022年，通用照明产品的毛利率较2021年提高5.63%，其中平均销售价格上升导致毛利率提高6.44%，单位成本上升导致毛利率下降0.81%。

　　对于平均销售价格而言，其变动由产品销售收入和销量变动共同导致，具体如下：

　　2021年，发行人通用照明产品的平均销售价格同比上升18.80%，2022年，发行人通用照明产品的平均销售价格同比上升8.36%。报告期内，发行人通用照明产品的平均销售价格逐年提高，一方面系通用照明产品包含的具体产品种类较多且规格繁杂，不同种类和规格的产品价格有所差异，各期具体产品价格变动，以及具体产品收入结构的变化将导致平均销售价格的变化；另一方面，报告期内发行人持续对销售渠道进行整合并优化销售策略，提升产品的品牌价值和竞争力，产品的销售价格随之得以提升。2021年，发行人的通用照明产品在销量减少的情况下，销售收入增加了4.46%，主要系产品收入结构变化所致，2021年，发行人售价相对较高的产品，如LED产品和灯具类产品的收入贡献度有所增加。

　　费用（包括单位能源动力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用）构成，具体如下：

　　发行人通用照明产品的成本主要为直接材料，报告期内单位成本的变动主要由单位材料成本变动引起。2021年，通用照明产品的单位成本较 2020年提高23.42%，主要系单位材料成本大幅增加30.39%；2022年，通用照明产品的单位成本同比提高1.06%，主要系单位材料成本上升0.72%。报告期内通用照明产品的直接材料成本持续提高，一方面系受到产业链供应等因素影响，部分原材料采购价格提高导致；此外，发行人部分照明产品存在由第三方外协加工的情形，该部分产品的全部成本均计入材料成本，2021年，通用照明产品外协加工的占比有所提高，材料成本和产品整体成本也随之提高。

　　2021年，通用照明产品的单位人工成本有所上升，主要系随着产销量的减少，单位产品分摊的人工成本相对提高；2022年，通用照明产品的单位人工成本有所下降，主要系随着产品生产效率的提高，通用照明所需的生产人数减少，最终单位人工成本也相应减少。

　　2021年，通用照明产品的单位制造费用同比小幅减少1.21%，变动不大。2022年，通用照明产品的单位制造费用同比增加10.19%，其中单位能源动力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用均有所提高，单位能源动力费用的提高主要系电力成本增加；单位折旧费用的提高主要系新增的部分设备投入使用以及产销量减少导致单位产品分摊的折旧费用增加；单位其他制造费用增加主要系制造费用中的其他杂项费用变动引起。

　　对于发行人自主生产的通用照明产品，报告期内主要原材料的采购价格和采购数量如下：

　　根据上表，2021年，通用照明产品的主要原材料中，灯珠、灯头瓷头、化工、包装物等主要原材料的采购价格均有所提升，最终带动单位直接材料成本也相应提高。2022年，主要原材料的采购价格增减不一，最终单位直接材料成本较2021年小幅上升。发行人对主要原材料的采购价格，通常以市场价格为基础与供应商协商确定，报告期内，原材料采购价格的变动主要受到相关产品市场价格变动的影响。

　　就原材料采购数量而言，公司通常基于市场销售需求、生产需求、库存情况、采购价格等因素确定原材料的采购量。2021年，各主要原材料的采购数量均有所减少，主要系2021年产品的产销量减少，生产需求和原材料采购量也相应减少。2022年，发行人对灯珠、铝基板、光源板的采购量小幅提高，对灯头瓷头、化工和包装物的采购量有所减少，主要系发行人结合相关物料的库存和生产需求对采购量进行调整，由于不同产品对灯珠、铝基板、光源板等原材料的单位耗用量不同，不同期间各类产品生产量的差异导致了相关原材料采购量变动幅度的差异。

　　发行人LED封装及组件业务主要依托控股子公司佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）开展，主要产品分为器件类产品（包括显示屏用器件产品、白光器件产品、指示器件产品、非视觉器件产品）、组件类产品（包括显示模块与背光源、Mini背光模组）等，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车灯、杀菌净化、植物照明等领域。

　　2021年，LED封装及组件产品的毛利率较2020年上升4.63%，其中平均销售价格变动导致毛利率降低1.50%，单位成本变动导致毛利率提高6.14%。2022年，LED封装及组件产品的毛利率较2021年下降4.09%，其中平均销售价格下降导致毛利率减少10.86%，单位成本减少导致毛利率上升6.77%。

　　对于平均销售价格而言，其变动由产品销售收入和销量变动共同导致，具体如下：

　　2021年，发行人LED封装及组件产品的平均销售价格同比小幅减少1.76%，变动不大。2022年，LED封装及组件产品的平均销售价格同比下降12.06%，主要系受到LED封装产业链市场环境波动、产品收入结构变动等因素的影响。报告期内，受交通物流限制、消费低迷等因素影响，我国LED封装产业回暖受阻，下游整体市场需求有所下滑，虽然发行人的部分产品凭借核心技术优势，在细分领域市场仍具有一定的领先地位，但LED封装及组件产品的整体平均售价仍有所降低。

　　发行人LED封装及组件产品的成本主要为直接材料，报告期内单位成本的变动主要由单位材料成本变动引起。2021年，LED封装及组件产品的单位成本同比下降7.19%，主要系单位材料成本同比减少7.78%；2022年，LED封装及组件产品的单位成本同比下降7.52%，主要系单位材料成本同比减少9.41%。报告期内，发行人LED封装及组件产品的单位直接材料成本持续减少，主要系受到市场供需变动等因素影响，如该产品上游的LED芯片行业在国产化替代的趋势下，国内产能大量建设，导致行业竞争加剧，报告期内，LED芯片、支架等主要原材料的采购价格持续下降。

　　2021年，LED封装及组件产品的单位人工成本小幅上升2.34%，2022年，LED封装及组件产品的单位人工成本小幅减少4.58%，主要系生产人员结构变动、单位人力成本变动等因素的影响。整体而言，人工成本对产品单位成本的影响较为有限。

　　2021年，LED封装及组件产品的单位制造费用同比减少7.81%，2022年较2021年小幅减少0.68%。其中，单位能源动力费用在报告期内持续上升，主要系单位电力成本逐年增加导致。2021年，单位折旧费用同比减少12.29%，主要系随着产销量的大幅提高，单位产品分摊的折旧费用相应降低；2022年，单位折旧费用同比增加12.58%，主要系国星光电的在建工程“新一代LED封装器件及芯片扩产项目”于2022年部分达到可使用状态并转入固定资产，导致当年的固定资产折旧金额相应增加，2022年，国星光电机器设备的折旧计提金额较2021年增加13.43%，与2022年单位折旧费用增幅较为接近。

　　就主要原材料采购价格而言，报告期内芯片和支架的采购价格均逐年降低，主要系LED封装产业链供需环境变化等因素影响，近年来，随着上游产业链中芯片等产品的国产替代以及细分行业竞争加剧，芯片、支架等原材料的采购价格整体呈下降趋势。

　　就主要原材料采购数量而言，2021年，LED封装及组件产品的产销量增幅较大，因此主要原材料的采购数量也相应增加；2022年，LED封装及组件产品的产销量有所减少，芯片和支架的采购数量也相应减少。

　　发行人车灯产品业务系在原有车灯光源、模组的基础上，于2021年8月1日完成对南宁燎旺的收购后，依托南宁燎旺向汽车车灯总成拓展，主要产品包括前照灯、后组合灯、雾灯、倒车灯、室内灯、牌照灯等，基本囊括了汽车需要的所有车灯。

　　在收购南宁燎旺之前，发行人的车灯产品业务占比很小，2021年度和2022年度，南宁燎旺的车灯产品收入占佛山照明和南宁燎旺车灯产品总收入的比例均超过85%，为了增加分析的可比性，此处主要比较分析南宁燎旺2021年和2022年车灯产品毛利率的变化情况。2022年，南宁燎旺车灯产品的毛利率较2021年上升1.12%，其中平均销售价格上升导致毛利率提高10.04%，单位成本增加导致毛利率下降8.93%。

　　2021年和2022年，南宁燎旺车灯产品的销售收入、销量和平均销售价格情况如下：

　　2022年，发行人车灯产品的平均销售价格较2021年上升13.65%，发行人车灯产品包含的具体产品种类较多且规格繁杂，不同种类和规格的产品价格有所差异，各期具体产品收入结构的变化将导致平均销售价格的变化。2022年，南宁燎旺部分售价相对较高的产品开始量产，该部分价格较高的车灯产品收入占比提高，拉高了车灯产品整体的平均价格。

　　单位制造费用及其他成本（元/只） 单位能源动力费用 1.00 15.28% 0.87

　　2022年，车灯产品的单位材料成本与2021年相比提高6.94%，系主要原材料采购价格波动，以及原材料采购金额结构变动等因素影响。发行人车灯业务的原材料采购价格通常以市场价格为基础与供应商协商确定，原材料采购价格的波动主要是相关细分市场供需变动等因素导致。

　　2022年，车灯产品的单位人工成本较2021年增加26.48%，一方面系2022年车灯产品的生产人员数量增加，直接人工总额有所增加，但2022年车灯产品的销量减少，单位车灯产品分摊的人工成本随之增加；另一方面系2022年车灯产品每位生产人员的人力成本有所增加。

　　2022年，车灯产品的单位制造费用较2021年增加29.32%，其中单位能源动力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用及其他成本均有所提高。2022年，单位能源动力的增加主要系电力等能源成本提高所致；单位折旧费用的增加主要系2022年新增部分设备，折旧计提金额相应提高，且随着产销量的减少，单位产品分摊的折旧费用相应增加；单位其他制造费用的提高主要系物流、模具摊销等成本增加所致。

　　主要原材料采购价格（元/只、元/件、元/千克） 化工原材料 20.86 -3.75% 21.67

　　2022年，车灯产品的主要原材料采购价格与2021年相比整体有所降低，主要系受到具体产品市场价格变动影响，此外，南宁燎旺的原材料系由承担生产职能的不同子公司进行采购，各公司的采购规模以及具体原材料规格的差异引起的采购价格变动，都会对整体的平均采购价格造成一定影响。

　　2022年，车灯产品主要原材料的采购数量较2021年变动幅度有所差异，主要系发行人结合生产需求等因素调整不同原材料的采购量，通常而言，售价较高的车灯产品较为复杂，所需的LED、电路板等原材料也越多，因此2022年在高价产品占比提升的情况下，LED、电路板的需求量也相应增加，而化工原材料、总成直供等常规原材料的采购量随着车灯产品整体产销量的下降而减少。

　　（三）料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因及合理性

　　2021年，通用照明产品的营业收入增幅为4.46%，但营业成本中的直接材料成本增幅为14.65%，高于营业收入增幅，且直接人工、制造费用及其他成本同比减少，一方面系通用照明产品存在部分由第三方外协加工的情况，该部分产品的成本全部计入直接材料，2021年，发行人由第三方外协加工的产品占比提高，因此直接材料的增幅较大，同时直接人工和制造费用相应减少；另一方面，2021年通用照明产品的大部分主要原材料价格同比上升，该因素也导致通用照明产品的直接材料金额增加。

　　2022年，通用照明产品的营业收入和营业成本构成项目的变动方向一致，其中制造费用及其他成本的变动幅度与营业收入变动幅度差异不大。2022年直接材料的降幅大于营业收入降幅，主要系部分主要原材料的采购价格较2021年有所降低。2022年直接人工的降幅也大于营业收入降幅，主要系随着生产效率的提高，发行人相应减少了通用照明产品的生产人数，人工成本随之降低。

　　报告期内，发行人LED封装及组件产品的营业收入和营业成本构成项目的变动方向一致，但变动幅度有所差异。

　　2021年，LED封装及组件产品的直接人工成本高于营业收入成本，主要系随着单位用人成本的提高，总体人工成本的增幅也相应提高。当年直接材料的增幅低于营业收入，主要系该类产品的部分主要原材料采购价格有所降低。2021年，制造费用及其他成本的增幅低于营业收入的增幅，系制造费用中的折旧摊销等费用的刚性较强，在发行人生产相关的固定资产无大规模增减的情况下，该费用的整体变动幅度小于营业收入变动幅度较为合理。

　　2022年，LED封装及组件产品的直接材料降幅与营业收入降幅差异不大，具有合理性。当年，直接人工的降幅低于营业收入降幅，主要系人工成本也具有相对刚性的特点，在单位人工成本和生产人员数量无大幅变动的情况下，总体人工成本的变动幅度小于营业收入变动幅度具有合理性。2022年，制造费用及其他成本的降幅远低于营业成本降幅，主要系当年在建工程“新一代LED封装器件及芯片扩产项目”部分达到可使用状态并转入固定资产，导致当年的固定资产折旧金额有所增加。

　　2022年，除直接材料外，南宁燎旺车灯产品的营业收入与营业成本各构成项目的变动方向一致。2022年，南宁燎旺直接材料金额较2021年小幅降低，一方面系主要原材料的采购价格有所降低，另一方面系2022年车灯产品的产销量减少，直接材料总金额也相应减少。2022年，直接人工和制造费用及其他成本较2021年同比增加，其中直接人工的增加系车灯生产人员数量增加以及单位人力成本提高所致；制造费用及其他成本增加主要系电力等能源成本增加，生产设备增加导致折旧费用增加、物流成本和模具摊销成本增加导致其他制造费用和成本提高等因素导致。

　　报告期内，发行人的主营业务主要产品类别为通用照明产品、LED封装及组件产品和车灯产品，具体分析如下：

　　除发行人外，主营业务包含照明业务的其他上市公司主要包括立达信、欧普照明、得邦照明、三雄极光、阳光照明、恒太照明等，上述公司报告期内相关业务的毛利率情况如下：

　　注1：同行业上市公司的毛利率为各公司LED或照明产品相关业务的毛利率，佛山照明的毛利率为通用照明产品和车灯产品的毛利率。

　　根据上表，发行人通用照明产品业务毛利率低于可比公司平均值，主要系不同公司的具体产品、业务规模等方面存在一定差异，但发行人的通用照明产品业务毛利率处于可比公司毛利率的区间范围内，且发行人该业务的毛利率变动趋势与可比公司平均值变动趋势一致，符合行业特征。

　　发行人LED封装及组件业务主要由控股子公司国星光电开展，主营业务包含该业务类型的可比上市公司主要包括鸿利智汇、聚飞光电、瑞丰光电、木林森、东山精密等，上述公司报告期内相关业务的毛利率情况如下：

　　注1：同行业上市公司的毛利率为公司LED封装及组件相关业务的毛利率，佛山照明的毛利率为LED封装及组件产品的毛利率。

　　注2：聚飞光电2022年未再单独披露LED照明相关业务的毛利率，因此2022年未比较该公司的数据。

　　根据上表，发行人LED封装及组件业务毛利率变动趋势与可比公司平均值一致，符合行业特征。

　　由于可比公司大多未单独披露车灯业务的具体情况，因此通过与可比公司比较照明产品整体毛利率进行分析，详见“（四）与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致”之“1、通用照明产品”分析。

　　综上，发行人报告期内不同主要产品营业收入的变动、料工费等营业成本构成项目的变动、毛利率波动符合市场实际行情，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势一致。

　　二、报告期内新增主要客户的具体情况、合作历史、取得方式、销售产品，结合发行人主要客户合作进展情况，说明报告期内前五大客户变化的原因及合理性，发行人与主要客户的合作关系是否具有持续性和稳定性

　　注：2020年Savant System收购GE集团的照明部门，并将其命名为Savant Technologies。此后与发行人发生业务往来的主体均为Savant Technologies，客户未发生实质变化，且其产品仍沿用“GE Lighting”名称和商标，为便于理解，统一以“GE集团”作为客户名称披露。

　　其中报告期内新增为公司前五大客户的企业包括上汽通用五菱汽车股份有限公司和重庆长安汽车股份有限公司，其主要业务和产品、公司与其合作历史、业务取得方式、向其销售的主要产品等情况具体如下：

　　客户名称 客户简介 首次合作年度 业务取得方式 公司向其销售的主要产品 与其发生业务的主要主体

　　上汽通用五菱汽车股份有限公司 国内知名整车厂商，主要从事乘用车、商用车整车的研发、生产与销售。 1990年 招投标/商务谈判 汽车全车灯具产品 南宁燎旺

　　重庆长安汽车股份有限公司 国内知名整车厂商，主要从事乘用车、商用车的研发、生产与销售。 1995年 招投标/商务谈判 汽车全车灯具产品 南宁燎旺

　　（二）结合发行人主要客户合作进展情况，说明报告期内前五大客户变化的原因及合理性

　　发行人前五大客户新增上汽通用五菱汽车股份有限公司。上汽通用五菱汽车股份有限公司系国内知名的汽车整车制造商，发行人与其发生业务往来的主要主体为南宁燎旺。南宁燎旺自1990年已与其开展合作，主要向其提供汽车全车灯具产品，具体包括前照灯、后组合灯、车内装饰灯等。南宁燎旺与上汽通用五菱汽车股份有限公司的合作较为稳定，近年来一直与其保有一定的业务规模，故发行人在2021年下半年完成对南宁燎旺的收购后，上汽通用五菱汽车股份有限公司进入发行人前五大客户行列。

　　在合作进展方面，发行人与上汽通用五菱汽车股份有限公司的合作关系较为稳定，除业务合作外发行人会积极参与客户的产品研发和设计流程，现有多项包括全车灯具在内的产品合作研发项目正在稳步推进。

　　2022年度，发行人前五大客户新增重庆长安汽车股份有限公司。重庆长安汽车股份有限公司系国内知名的汽车整车制造，发行人与其发生业务往来的主要主体为南宁燎旺。南宁燎旺自1995年起已与其开展合作，主要向其提供汽车全车灯具产品，具体包括其旗下的阿维塔、深蓝、欧尚、凯程、启源等主力畅销车型灯具。南宁燎旺在此前一直与重庆长安汽车股份有限公司保持合作关系，但总体合作规模相对较小。自发行人2021年收购南宁燎旺以后，在战略和业务上赋能南宁燎旺发展，并紧跟当下新能源汽车的发展机遇，促进南宁燎旺优化产品结构、提高盈利水平。在战略层面，发行人积极发挥自身在照明领域的资源优势，推动南宁燎旺整合领先的技术，满足各主机厂的技术需求和成本优化；在业务层面，南宁燎旺充分利用国资平台优势，加大业务拓展力度，推动业务增长。在此背景下，南宁燎旺与重庆长安汽车股份有限公司近年来业务规模不断扩大，于2022年度进入发行人前五大客户行列。

　　在合作进展方面，发行人与重庆长安汽车股份有限公司业务规模持续增长，并积极与客户开展合作研发，参与客户的产品研发和设计流程，目前已有多项前、尾部灯产品处于合作研发阶段。

　　综上，报告期内发行人前五大客户新增上汽通用五菱汽车股份有限公司和重庆长安汽车股份有限公司，主要原因一方面系发行人并购南宁燎旺后，汽车照明产品线的生产能力和技术实力得到显著提升；另一方面，发行人发挥国企优势开展相关合作。基于以上两点，发行人与相关客户的合作规模不断扩大。同时，发行人在与客户保持业务合作的同时，积极与客户开展合作研发，为客户提供从研发到生产的全方位服务。因此前五大新增客户具有合理性，与相关客户的合作关系较为稳定。部分客户退出发行人前五大客户行列主要系排名下移所致，但前述客户仍是发行人的主要客户，发行人仍与其保有一定的业务规模。

　　注：上汽通用五菱汽车股份有限公司及重庆长安汽车股份有限公司系发行人于2021年8月收购南宁燎旺及子公司以后新增的客户。该收购属于非同一控制下合并，不涉及追溯调整。

　　如上表所示，2020至2022年度，发行人各期向前述主要客户销售的合计金额分别为108,137.61万元、158,240.68万元和197,797.75万元，金额呈上升趋势，与上述客户的合作持续深化。各期内与各主要客户的收入金额略有波动但总体保持稳定，与前五大客户的合作具有稳定性。

　　此外 2020至 2022年度，发行人向前五大客户的销售金额合计分别为108,137.61万元、140,353.80万元和182,646.05万元，占销售总额的比例分别为15.18%、16.08%和20.85%，金额和占比均呈上升趋势，发行人持续深化与大客户的合作规模并取得良好的效果。

　　发行人与GE集团、广东洲明节能科技有限公司、格力集团、欧司朗光电半导体（中国）有限公司等客户合作多年，双方业务关系较为稳定，系采用滚动下单的方式安排生产，故相关产品没有意向性合同的概念。如上表所示，发行人与报告期内前五大客户具有较大金额的在手订单和意向性合同，其中在手订单合计116,783万元，规模较大，且在手订单与意向性合同覆盖通用照明、LED芯片与封装和车用照明三大主要业务领域，现有合作具有良好的延续性。

　　发行人与客户除保持业务供销的合作关系外，还积极推动与客户的合作研发，达到与客户深度绑定的效果。具体而言，发行人与GE集团、广东洲明节能科技有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、厦门市新兴电子发展有限公司、欧司朗光电半导体（中国）公司、格力集团均有正在进行的合作研发项目，如发行人与GE集团目前正开展某智能化产品开发项目；与上汽通用五菱汽车股份有限公司及重庆长安汽车股份有限公司也在开展全车灯具和前、尾部灯相关的合作研发，目前已取得一定进展。

　　综上，从报告期各期与主要客户的合作来看，发行人向主要客户的销售金额总体保持稳定，且各年度前五大客户的合计金额和占比持续上升，表明发行人与大客户不断深化合作的战略取得良好的效果；发行人与主要客户具有一定规模的在手订单和意向性合同，业务具有良好的延续性；同时发行人不断加强与客户的合作研发，与客户进行深度绑定。基于上述，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性。

　　三、结合发行人持有的各理财产品的发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等情况，说明未将相关理财产品认定为财务性投资的合理性

　　截至2022年12月31日，发行人持有理财产品本金共计26,000.00万元，其发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等明细如下：

　　产品名称 发行主体 风险特征 购买日 到期日 本金金额 预期年化收益率（%）

　　挂钩汇率区间累计型法人结构性存款—专户型2022年第431期J款 中国工商银行股份有限公司佛山分行 谨慎型 2022年12月01日 2023年03月03日 20,000.00 3.30

　　中国银行挂钩型结构性存款（机构客户） 中国银行股份有限公司佛山分行 低风险 2022年12月30日 2023年07月04日 4,000.00 2.98

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　如上表所示，截至2022年12月31日，发行人购买的理财产品为保本浮动收益产品，预计年收益率在2.89%-3.30%之间，主要目的为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险高的金融产品，因此发行人未将其认定为财务性投资。

　　综上，发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险高的金融产品，不属于财务性投资，未将其认定为财务性投资具有合理性。

　　四、发行人股权投资的具体情况，包括公司名称、发行人认缴和实缴金额、目前持股比例、账面价值、未来出资计划情况，以及自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

　　交易性金融资产 力帆科技（集团）股份有限公司（601777.SH） 97.20

　　公司名称 认缴金额 实缴金额 最后一笔实缴时间 截至期末持股/出资比例 截至期末账面价值 未来出资计划

　　力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“力帆科技”）为上海证券交易所上市公司，系发行人之控股子公司南宁燎旺的客户，由于力帆科技经营不善，无力偿还债务，该公司于2020年实施了债转股的重整计划，南宁燎旺作为力帆科技的债权人，在本次重整计划中，按照经法院裁定的重整计划，以对力帆科技402.16万元的债权，取得了251,822股力帆科技A股股票，上述股票于2021年3月完成过户登记。2021年8月，发行人完成对南宁燎旺的收购，力帆科技的相关股权投资也随之纳入发行人合并报表。

　　截至 2022年末，发行人持有的力帆科技股票占力帆科技总股本的比例为0.006%，发行人持有的力帆科技股票的账面价值为97.20万元。

　　2016年9月，发行人为拓展业务布局，增加收益来源，以18,000.00万元收购了百雅有限公司持有的深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）32.85%的股份，南和通讯成为发行人之联营企业。上述股权转让款已于2016年9月结算完毕。

　　截至2022年末，发行人对南和通讯的持股比例仍为32.85%，南和通讯上述股权的账面价值为18,193.18万元。

　　2010年7月，发行人与合肥国轩营销策划有限公司签署《股权转让协议》，以16,000.00万元的对价收购其持有的合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）20%的股权。合肥国轩经历多次增资扩股以及资本公积转增股本等股权变动后，于2015年5月借壳江苏东源电器集团股份有限公司登陆深交所主板上市，发行人对合肥国轩的股权在借壳上市交易中变更为对上市公司国轩高科（002074.SZ）的股权投资。2017年11月，国轩高科实施配股，发行人以14,360.43万元参与本次配股，并于当月完成实缴。

　　截至2022年末，发行人对国轩高科的持股比例为0.96%，国轩高科上述股权的账面价值为49,396.72万元。

　　2008年 6月，发行人与厦门银行签署《股份认购协议》，发行人拟出资11,500.99万元认购厦门银行本次增资，增资完成后，发行人持有厦门银行9.99%股权。此后，发行人又参与了厦门银行的数次增资扩股，均已及时完成认缴出资额的缴纳，其中最近一次参与增资的实缴时间为2012年7月。2020年，厦门银行完成上交所IPO。

　　截至2022年末，发行人对厦门银行的持股比例为2.17%，厦门银行上述股权的账面价值为32,866.43万元。

　　2021年前后，在各级政府先后出台国有企业混合所有制改革政策的背景下，广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务”）启动了混合所有制改革方案，2021年，发行人之控股子公司国星光电以战略投资者的身份参与广晟财务混合制改革，以自有资金3,000万元认购广晟财务增发的股份，本次增资完成后，国星光电持有广晟财务2.08%的股权。本次增资的认缴金额已于2021年12月完成实缴。

　　截至2022年末，发行人对广晟财务的持股比例仍为2.08%，广晟财务上述股权的账面价值为3,000.00万元。

　　北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）（以下简称“光荣半导体”）成立于2015年3月，发行人之控股子公司国星光电作为有限合伙人之一，参与了光荣半导体的设立，国星光电认缴出资额为1,000万元，且已于2015年10月完成实缴。

　　截至2022年末，发行人对光荣半导体的出资比例为3.98%，光荣半导体上述投资的账面价值为805.99万元。

　　佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心（以下简称“产业创新中心”）成立于2011年11月，是由广东省科技厅、佛山市政府、南海区政府、罗村街道、广东省半导体光源产业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟共建，由省内科研机构、省内LED上市企业、龙头企业等单位共同出资成立的从事半导体照明产业研究开发和公共服务的主要利用非国有资产、自愿举办、非营利性的科技类民办非企业法人单位。产业创新中心的开办资金为6,000万元人民币，由 20家单位各出资300万元人民币组建而成。发行人之子公司佛山市国星半导体科技有限公司出资300万元，占开办资金的5%，该项投资已于2011年11月完成实缴。

　　截至2022年末，发行人对产业创新中心的出资比例为4.17%，产业创新中心上述投资的账面价值为300.00万元。

　　1993年，为实现资本增值，发行人出资50.00万元参股广发银行，该项出资已于1993年完成实缴。

　　截至2022年末，发行人对广发银行的出资比例为0.001%，广发银行上述投资的账面价值为50.00万元。

　　（二）自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

　　2023年3月14日，发行人第九届董事会第三十九次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的议案。发行人财务性投资项目投资时点均在本次发行相关董事会决议日前六个月之前，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2022年9月15日至今），发行人可能涉及财务性投资的情况如下：

　　《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资类别 本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人的具体情况 是否涉及已实施或拟实施财务性投资

　　投资类金融业务 该期间内，发行人不存在投资或拟投资类金融业务的情形 不涉及

　　非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资） 该期间内，发行人不存在投资或拟投资金融业务的情形 不涉及

　　与公司主营业务无关的股权投资 该期间内，发行人不存在已投资或拟投资的与主营业务无关的股权投资 不涉及

　　投资产业基金、并购基金 该期间内，发行人不存在新增的已投资或拟投资的对产业基金、并购基金的投资 不涉及

　　购买收益波动大且风险较高的金融产品 该期间内，发行人购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，发行人该期间不存在已购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形 不涉及

　　根据上表，本次发行的董事会前6个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。

　　五、结合前述情况说明发行人最近一期末财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　（一）未将发行人报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　如上所述，发行人截至报告期末持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，也不属于《证券期货法律适用意见第18号》所列示的其他财务性投资，未将该等理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　（二）发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　报告期末，发行人的财务性投资包括对力帆科技的股票投资97.20万元，对联营企业南和通讯的长期股权投资18,193.18万元，以及对国轩高科、厦门银行、广晟财务等已上市和未上市主体的其他权益工具投资共计86,419.13万元。截至报告期末，公司持有的财务性投资总金额为104,709.51万元，占报告期末归属于母公司净资产总额的比例为20.24%，未超过30%。

　　如上所述，自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形。

　　综上，发行人报告期末持有财务性投资的金额占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例未超过30%，发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　（三）发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　如上所述，自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　六、发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等是否符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定

　　广晟财务与发行人的实际控制人均为广晟集团，系受同一最终控制方控制的企业，因此广晟财务为发行人之关联法人，发行人与广晟财务签署《金融服务协议》以及发生存款、贷款业务构成关联交易。

　　报告期内，发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生关联交易均履行了相应的审议程序和信息披露义务，具体明细如下：

　　年度 董事会审议情况 股东大会审议情况 信息披露情况 金融服务协议内容简述

　　2020年 第九届董事会第一次会议审议通过了《关 于与广东省广晟财务有限公司签署的议案》和《关于对广东省广晟财务有限公司风险评估报告的议案》。关联董事回避了表决。 2020年第二次临时股东大会决议通过了《关 于与广东省广晟财务有限公司签署的议案》，关联股东回避了表决。 发行人已于深交所、巨潮资讯网等公开渠道履行 相应的信息披露。 2020年10月19日发行人与广晟财务签署《金融服务协议》， 有效期一年。根据《金融服务协议》约定，广晟财务将为发行人提供存款、结算服务及其经营范围内的其他金融服务。在协议有效期内，发行人存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币3亿元。

　　2021年 （1）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于南宁燎旺车灯股份有限公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信额度的议案》，关联董事回避了表决。 （2）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署的议案》和《关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报告》。关联董事回避了表决。 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于南宁燎旺车灯股份有限公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信额度的议案》，关联股东回避了表决。 发行人已于深交所、巨潮资讯网等公开渠道履行相应的信息披露。 2021年10月18日发行人与广晟财务签署了《金融服务协议》，有效期两年。根据《金融服务协议》约定，广晟财务将为公司提供存款、结算、贷款服务及其经营范围内的其他金融服务。在协议有效期内，发行人存放在广晟财务的每日最高存款余额不超过人民币3亿元。发行人控股子公司南宁燎旺车灯股份有限公司（以下简称“南宁燎旺”）向广晟财务申请最高不超过4亿元人民币的综合授信额度。

　　2022年 第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整与广晟财务公司部分内容的议案》和《关于广晟财务公司风险评估的议案》。关联董事回避了表决。 2021年度股东大会决议通过了《关于调整与广晟财务公司部分内容的议案》，关联股东回避了表决。 发行人已于深交所、巨潮资讯网等公开渠道履行相应的信息披露。 2022年3月，发行人拟调整于2021年10月与广晟财务签署的《金融服务协议》的部分内容，调整的主要内容为：在协议有效期内，发行人及控股子公司（含国星光电，下同）存放在广晟财务的每日最高存款余额不超过12亿元，广晟财务为发行人及控股子公司提供的综合授信额度不超过人民币20亿元；协议有效期为一年。根据上述调整内容，于2022年4月29日发行人与广晟财务公司签署新的《金融服务协议》，有效期壹年。

　　上述《金融服务协议》的签署，以及存款、授信等关联交易的审议、信息披露，与《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定对比情况如下：

　　《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易需履行的审议程序、信息披露规定，以及发行人关于广晟财务的关联交易执行情况如下：

　　6.3.6 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 报告期内，佛山照明与广晟财务签署的《金融服务协议》中，关于存款额度的约定均超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%。 佛山照明已及时披露与广晟财务签署的《金融服务协议》，佛山照明在广晟财务中的存款和授信额度也均已及时披露。

　　6.3.7 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 报告期内，佛山照明、南宁燎旺与广晟财务签署《金融服务协议》以及涉及的存款、授信额度交易，均已按照相关规则判断是否需提交股东大会审议，需股东大会审议的交易均已履行相应程序。

　　6.3.8 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 报告期内，佛山照明与广晟财务签署或调整《金融服务协议》以及涉及的存款、授信额度的关联交易，均已经过佛山照明董事会审议通过，审议相关事项时，关联董事均已回避表决。

　　6.3.9 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 股东大会审议相关交易时，关联股东均已回避表决。

　　6.3.15 上市公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第6.3.6条和第6.3.7条的规定。对于上市公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规定。” 参见本问题回复之“（二）《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定”。

　　根据上表，报告期内佛山照明与广晟财务签署《金融服务协议》以及相关的存款和授信额度等关联交易的审议程序、信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

　　《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》对上市公司与财务公司之间关联交易的审议和披露进行了详细规定，相关规则与佛山照明执行情况的对比如下：

　　《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定 佛山照明的执行情况

　　第十三条 上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 佛山照明在判断相关交易是否需要经过董事会、股东大会审议时，系按照协议约定的存款本金额度和授信额度中的最高者作为标准，符合 文件规定。

　　第十四条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 佛山照明与广晟财务发生的存款和授信等相关交易，均以签署的《金融服务协议》为基础，且该协议已作为单独议案提交董事会或股东大会审议并披露。 佛山照明签署的《金融服务协议》已明确与广晟财务的协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。报告期内佛山照明与广晟财务签署的《金融服务协议》期间均未超过三年。

　　第十五条 上市公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 佛山照明在审议《金融服务协议》时、资金存放于广晟财务前，均已取得并审阅广晟财务的年度财务报告，并按照规定出具风险评估报告，风险评估报告已作为单独议案提交董事会审议并及披露。

　　第十六条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 佛山照明已按照规定制定《在广东省广晟财务有限公司存款风险应急处置预案》，并作为单独议案提交第八届董事会第三十一次会议审议通过。 关联交易存续期间，佛山照明已持续对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。 报告期内，广晟财务未出现预案规定的风险情形。

　　第十七条 上市公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。 佛山照明的独立董事已对广晟财务的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影响等发表意见，并对《金融服务协议》的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

　　第十八条 上市公司与存在关联关系的财务公司或上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。 佛山照明已披露《金融服务协议》中约定的存款、贷款利率等的确定方式。

　　第十九条 上市公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 上市公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，上市公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，上市公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。 佛山照明已按照规定及时披露《金融服务协议》约定的每个年度的预计各类金融业务规模，并根据预计业务规模判断是否需提交股东大会审议。

　　第二十条 上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，上市公司在财务公司存（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。 佛山照明已在定期报告中持续披露涉及广晟财务的关联交易情况，并按照规定出具和披露《风险评估报告》及《持续风险评估报告》。 会计师事务所已为佛山照明出具并《涉及广东省广晟财务有限公司关联交易的存款、贷款金融业务的专项说明》。 佛山照明2022年度处于持续督导期内的独立财务顾问兴业证券已出具《关于佛山电器照明股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》。 佛山照明的独立董事已在报告期各年度审议金融服务协议时发表独立意见，已对报告期各年度报告涉及广晟财务关联交易的相关事项发表独立意见。

　　根据上表，报告期内发行人与广晟财务签署《金融服务协议》以及相关的存款和授信额度等关联交易的审议程序、信息披露符合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定。

　　综上，发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。

　　1、取得并核查发行人报告期的收入成本明细表，对公司营业收入构成及各类业务的收入成本变化情况进行定量分析，了解其毛利率变化原因及合理性；

　　4、对发行人的收入成本明细表进行核查，针对发行人各项业务单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）的变动对毛利率变动的影响进行量化分析，并与发行人主要负责人进行访谈，了解相关变动原因；

　　5、查阅发行人同行业可比上市公司定期报告，了解同行业可比上市公司报告期内主营业务经营情况，了解其毛利率水平及变动趋势，并与发行人相关数据进行对比分析；

　　6、取得发行人报告期末持有的理财产品明细，复核其发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等信息；

　　7、查阅《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的界定，与发行人期末持有的理财产品进行对比，分析发行人未将期末持有的理财产品认定为财务性投资是否具有合理性；

　　8、查阅发行人截至报告期末的股权投资明细，以及相关股权投资对应的股权转让协议、股权认购协议、出资凭证及相关上市公司的公告文件，了解相关股权投资的认缴和实缴金额、完成实缴时间、截至报告期末的持股比例和账面价值等信息；

　　9、对发行人的管理人员进行访谈，了解发行人股权投资的投资背景、未来出资计划，以及本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；

　　10、取得并复核发行人报告期各期前五大客户名单，了解了发行人对其的销售金额、占销售总额的比例、销售的主要产品及合作情况；

　　11、访谈发行人销售人员，了解报告期内前五大客户变动情况、变动原因、与前五大客户的合作稳定性、前五大客户的在手订单和意向性合同等情况；

　　13、查阅发行人与广晟财务签署的报告期内有效的《金融服务协议》，以及签署相关协议、与广晟财务的关联交易的审议程序和公告文件；

　　14、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》关于上市公司与财务公司之间的关联交易需履行的审议程序和信息披露义务，将发行人的情况与文件规定进行逐项核对。

　　1、发行人已按主要业务类别定量分析毛利率变动因素中单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）的影响情况，相关业务毛利率变动与公司实际经营情况相符，变动情况合理。2021年，发行人通用照明产品的营业成本构成项目中，直接人工和制造费用成本的变动方向与营业收入不一致，其余期间和主要产品类型的营业成本构成项目变动方向与营业收入一致，但变动幅度与营业收入变动幅度有所差异，上述情况均具有合理性；报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司平均值总体保持一致。

　　2、报告期内发行人前五大客户新增上汽通用五菱汽车股份有限公司和重庆长安汽车股份有限公司，主要原因一方面系发行人并购南宁燎旺后，汽车照明产品线的生产能力和技术实力得到显著提升；另一方面，发行人发挥国企优势开展相关合作。基于以上两点，发行人与相关客户的合作规模不断扩大。同时，发行人在与客户保持业务合作的同时，积极与客户开展合作研发，为客户提供从研发到生产的全方位服务。因此前五大新增客户具有合理性，与相关客户的合作关系较为稳定。

　　从报告期各期与主要客户的合作来看，发行人向主要客户的销售金额总体保持稳定，且各年度前五大客户的合计金额和占比持续上升，表明发行人与大客户不断深化合作的战略取得良好的效果；发行人与主要客户具有一定规模的在手订单和意向性合同，业务具有良好的延续性；同时发行人不断加强与客户的合作研发，与客户进行深度绑定。基于上述，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性。

　　3、截至报告期末，发行人持有的理财产品均为安全性高、流动性好、短期的保本型结构性存款，不属于《证券期货法律适用意见第18号》文件规定的财务性投资范畴，因此，发行人未将相关理财产品认定为财务性投资具有合理性。

　　4、发行人自本次发行董事会决议日前6个月至今，不存在已实施或拟实施财务性投资的情况。

　　5、发行人未将报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　6、发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生的存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。

　　1、截至报告期末，发行人持有的理财产品均为安全性高、流动性好、短期的低风险保本型结构性存款，不属于《证券期货法律适用意见第18号》文件规定的财务性投资范畴，因此，发行人未将相关理财产品认定为财务性投资具有合理性。

　　2、发行人自本次发行董事会决议日前6个月至今，不存在已实施或拟实施财务性投资的情况。

　　3、发行人未将报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　1、发行人已按主要业务类别定量分析毛利率变动因素中单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）的影响情况，相关业务毛利率变动与公司实际经营情况相符，变动情况合理。2021年，发行人通用照明产品的营业成本构成项目中，直接人工和制造费用成本的变动方向与营业收入不一致，其余期间和主要产品类型的营业成本构成项目变动方向与营业收入一致，但变动幅度与营业收入变动幅度有所差异，上述情况均具有合理性；报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司平均值总体保持一致。

　　2、截至报告期末，发行人持有的理财产品均为安全性高、流动性好、短期的低风险保本型结构性存款，不属于《证券期货法律适用意见第18号》文件规定的财务性投资范畴，因此，发行人未将相关理财产品认定为财务性投资具有合理性。

　　3、发行人自本次发行董事会决议日前6个月至今，不存在已实施或拟实施财务性投资的情况。

　　4、发行人未将报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　5、发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生的存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。

　　截至2022年末，发行人拥有的用途为“住宅”和“商业”类的房屋122处，建筑面积共计17,349.84㎡；用途涉及“商业”或“商服用地”的土地使用权4处，面积共计51,135.49㎡。发行人于2020年12月通过收购间接控制佛山科联新能源产业科技有限公司（以下简称佛山科联）100%股权，从而获得佛山科联名下的佛山科联大厦物业。在收购前，佛山科联已开展房地产业务，为建设佛山科联大厦。截至2022年末，科联大厦在建工程的账面余额为56,625.47万元，工程进度90%。佛山科联2021年、2022年的营业收入分别为2,000.70万元、1,824.15万元，主要包括转租租赁收入、公寓销售收入和销售灯具收入，且预计2023年的收入构成主要为自有物业租赁和第三方运营租赁。2021年度，发行人非流动资产处置形成非经常性损益8,223.37万元，主要系处置了部分物业资产。

　　请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产的情况以及取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，科联大厦目前的实际运营主体及使用情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况；（2）佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况，发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况，最近一期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制是否健全并有效；（4）发行人及其子公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情；（6）发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不能变相流入房地产业务（如有）。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（5）并发表明确意见。

　　一、发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产的情况以及取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，科联大厦目前的实际运营主体及使用情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况

　　（一）发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产的情况以及取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划

　　1、截至本回复出具日，发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地基本情况以及取得方式、背景、开发、使用和处置计划如下：

　　1 佛山照明 粤房地证字第C1181699号 商业（商品展销部） 于2002年8月通过向佛山恒泰机电总公司购买取得 基于生产、办公需要取得该用地使用权 发行人购买前，该地块上已建成房屋建筑物，发行人取得其中首层部分建筑物所有权（商业用途），二层及以上建筑物为第三方所有（为原土地使用权人的职工所有）。该用地为共有产权性质。前述首层建筑物目前部分用作出租，暂无处置计划

　　2 佛山科联 粤（2016）佛禅不动产权第0048140号 工业用地、商服用地 佛山科联在纳入发行人合并范围前，于2016年4月通过向佛山世纪互联产业园投资开发有限公司购买取得 发行人通过股权收购的方式将佛山科联纳入合并报表范围，据此取得该用地。上述取得用地及地上在建物业系为满足公司未来办公、研发中心建设的需要。 目前该用地建筑工程已竣工验收，正开展内部装修。该地上建筑物佛山科联大厦共两栋物业，主要包括商业、公寓、工业-研发中心合计1,138套（涉及建筑面积104,289.77平方米）及停车位。其中已出售公寓26套（含7套业主尚未收楼，因此处于未交付状态），合计面积1,325.57平方米，计划用于发行人办公合计98套，涉及面积34,203.68平方米；委托第三方出租管理合计978套，涉及面积57,949.17平方米；其他计划由佛山科联自行出租等情况的合计36套，涉及面积为10,811.35平方米（上述面积及套数均不含停车位、业主委员会用房、物业管理用房等），暂无处置计划

　　3 国星光电 佛禅国用（2014）第1100843号 工业用地（工业）；其他商服用地（办公） 通过参与竞拍的方式取得 基于生产、办公需要取得该用地使用权 该地块目前已建成房屋建筑物，用作国星光电总部办公及生产，暂无处置计划

　　4 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0173843号 城镇住宅用地 划拨 为解决职工住房困难，公司于20世纪70年代申请取得该用地使用权用于建设职工宿舍楼 该地块于20世纪80年代起陆续进行建设，已于20世纪90年代建成地上房屋建筑物，大部分房屋已通过房改政策分配给职工，部分房屋目前由公司持有，暂无处置计划

　　2、截至本回复出具日，发行人及其子公司持有的用途为“住宅”和“商业”类房屋的基本情况、取得方式、背景、使用和处置计划如下：

　　1 佛山照明 粤房地证字第C1181699号 商业 购买 基于生产、办公需要，发行人于2002年取得该处房产 部分用作出租，暂无处置计划

　　2 佛山照明 粤房地证字第C0556445号 住宅 购买 基于改善员工生活条件考虑，公司于1999年购入该处房产用作宿舍 用作宿舍，暂无处置计划

　　46 佛山照明 粤房字第4887772号 住宅 自建 基于改善员工生活条件考虑，公司于1992年自建该处房产用作宿舍 用作宿舍，暂无处置计划

　　50 佛山照明 粤房地证字第C0489442号 住宅 购买 基于改善员工生活条件考虑，公司于2000年购入该处房产用作宿舍 用作宿舍，暂无处置计划

　　51 佛山照明 粤房字第3880610号 住宅 购买 基于改善员工生活条件考虑，公司于1991年购入该处房产用作宿舍 该物业已于2021年在广东联合产权交易中心进行挂牌出售，目前暂未完成出售

　　52 佛山照明 粤（2017）佛高不动产权第0049411号 住宅 购买 为引入高端人才，前期公司拟考虑作为高端人才在高明地区的宿舍于2015年购入 因后续发行人总部将搬迁至科联大厦，该物业已于2021年在广东联合产权交易中心进行挂牌出售，目前暂未完成出售

　　62 国星半导体 粤（2017）佛南不动产权第0039856号 住宅 购买 为引入高端人才福利需求，公司于2014年购入该处房产 该物业已于2022年在广东联合产权交易中心进行挂牌出售，目前暂未完成出售

　　67 柳州桂格光电 桂（2017）柳州市不动产权第0070299号 住宅 购买 基于员工出差住宿需求而购入 用于宿舍，暂无处置计划

　　76 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289873号 住宅 自建 为解决职工住房困难，根据国家房改有关政策规定，南宁燎旺自建房屋用于房改。该等房屋大部分已通过房改政策分 由于年代久远，该房屋目前为危旧房（Dsu级），等待旧房改造审批，已取得首府南宁住房制度改革委

　　权第0289874号 配给职工，剩余部分目前由公司持有 员会出具的《关于南宁燎旺车灯股份有限公司申报南宁市望州南路231号小区危旧房改住房改造项目的审查意见》

　　98 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0175447号 住宅 自建 为解决职工住房困难，根据国家房改有关政策规定，南宁燎旺自建房屋用于房改。该等房屋大部分已通过房改政策分配给职工，剩余部分目前由公司持有 由于年代久远，该房屋目前为局部危房（Csu级），等待旧房改造审批处理，已取得首府南宁住房制度改革委员会出具的《关于南宁燎旺车灯股份有限公司申报南宁市望州南路231号小区危旧房改住房改造项目的审查意见》

　　112 南宁燎旺 渝（2021）两江新区不动产权第000486653号 住宅 购买 基于员工出差住宿需求而购入 用于宿舍，暂无处置计划

　　截至本回复出具之日，科联大厦建筑工程已竣工验收，正开展内部装修，共计建成房屋1,138套（不含停车位、业主委员会用房、物业管理用房等，下同），该部分建筑面积共计104,289.77平方米。其中，已出售公寓26套（含7套业主尚未收楼，因此处于未交付状态），该部分建筑面积共计1,325.57平方米；剩余1,112套为公司持有，该部分建筑面积共计102,964.20平方米。上述公司自有部分中的98套将用于发行人总部搬迁至科联大厦后的生产办公，该部分建筑面积共计34,203.68平方米；根据佛山科联于2022年8月发布的《科联大厦运营招商及物业管理服务招标公告》及佛山科联与广东华建企业集团有限公司于2023年4月签订的《科联大厦运营招商服务合同书》《科联大厦物业管理服务合同书》，上述自有部分中的978套已委托广东华建企业集团有限公司对外运营管理，该部分建筑面积共计57,949.17平方米；此外，剩余房屋计划用于由佛山科联自行出租等用途，该等房屋涉及建筑面积共计10,811.35平方米。

　　根据上述《科联大厦运营招商及物业管理服务招标公告》《科联大厦运营招商服务合同书》《科联大厦物业管理服务合同书》的相关内容，广东华建企业集团有限公司的主要职责包括：

　　（1）负责上述委托运营范围内（涉及978套房屋，建筑面积57,949.17平方米及相关停车位等）的运营招商等工作。

　　（2）负责上述委托运营范围内及发行人自用部分物业服务，包括但不限于建筑物共用部分的维修、养护和管理、大厦设施设备检测养护、维修管理、安全防范（秩序）服务、环境和卫生管理、装饰装修管理服务、前台服务、物业档案资料管理服务等。

　　综上，科联大厦物业中的978套已委托广东华建企业集团有限公司对外运营管理，该部分房屋由广东华建企业集团有限公司实际运营；对于计划用于自行出租等用途的36套房屋，由佛山科联运营，但该部分房屋及发行人用作办公的98套房屋的物业服务由广东华建企业集团有限公司提供。

　　（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况

　　发行人合并范围内子公司佛山科联经营范围中包含“房地产开发经营”，涉及房地产开发、经营、销售业。